十一、刊行人公司章程（草案） 摘录
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十一、刊行人公司章程（草案）摘录 本招股说明书的摘录是依据《中华人民共和国公司法》及国家有关的执法、规则和政策 ，团结本公司现真相形而制订的公司章程（草案） 。公司章程（草案）于1997年3月14日由本公司筹委会讨论通过 ，待本次A股刊行后 ，经本公司股东大会通事后正式生效 。 1．总则 第一条本公司系凭证忡华人民共和国公司法》（简称松司法》）和国家其他有关执法、规则建设的股份有限公司 。 本公司设立方法为召募设立 。 第四条公司为永世存续的股份有限公司 。 第五条公司应遵守国家执法、规则；维护国家利益、社会公众利益和公司股东利益 。 第六条公司的正当权益和谋划运动受国家执法�；� ，不受任何行政机关、整体、小我私家干预和侵占 。 第七条自公司章程生效之日起 ，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权力和义务的 ，具有执法约束力的文件 。 公司章程对公司及其股东、董事、监事、司理和其他高级管理职员均有约束力 。 2．股东的权力、义务 （1）股东的权力 第二十四条 股东按其持有股份的种别和份额享有权力 ，肩负义务 。 第二十五条 公司股东享有下列权力： （1）出席或者委托代理人出席股东大会并行使表决权； （2）遵照国家执法、规则及公司章程的划定转让股份； （3）遵照其所持有的股份领取股利和其他形式的利益分派； （4）查阅公司章程、股东大会聚会纪要、聚会纪录和合计报告．对公司的营业谋划运动举行监视 ，提出建议或质询； （5）公司终止或整理时 ，依法加入公司剩余工业的分派； （6）执法、规则所付与的其他权力 。 （2）股东的义务 第二十六条 公司股东应推行下列义务： （1）遵守公司章程； （2）依其所认购的股份数额和人股方法缴纳股金； （3）听从和执行股东大会决议； （4）依其所持公司股份为限 ，对公司肩负责任； （5）在公司设立打点工商挂号手续后 ，股东不得退股； （6）执法、行政规则及公司章程划定应当肩负的其他义务 。 3．股东大会的职权和议事规则 （1）股东大会的职权 第二十八条股东大会由股东组成 。 股东大会是公司的最高权力机构 ，依《公司法》及本章程行使职权 。 第二十九条股东大会行使下列职权： （1）决议公司的谋划目的和投资妄想； （2）选举和替换董事 ，决议有关董事的酬金事项； （3）选举和替换由股东代表出任的监事 ，决议有关监事的酬金事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的利润分派计划及亏损填补计划； （7）审议批准公司的年度财务预算计划、决算计划； （8）对公司增添或者镌汰注册资源作出决议； （9）对刊行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、驱逐和整理等事项作出决议； （11）修改公司章程 。 (2）股东大会的议事规则 第三十条股东大会分为股东年会和股东暂时会 。 (1）股东年会每年召开一次 ，并应于会计年度竣事后六个月内召开 。股东年会由董事会凭证章程划定的程序召集召开； （2）有下列情形之一 ，董事会应在二个月内召开暂时股东大会： 1）董事缺额达三分之一时； 2）公司累计未填补亏损达实收股本总额三分之一时； 3）持有公司股份百分之十以上（含百分之十）的股东请求时；或 4）董事会或监事会以为须要时 。 第三十一条 股东大会聚会由董事会认真召集 ，公司应将聚会审议的事项于聚会召开三十日以前通知各股东 。股东大会通知接纳通告方法 。 暂时股东大会不得对通知中未载明的事项做出决议 。 第三十二条 股东大会由董事长主持 ，董事长因特殊缘故原由不可推行职务时 ，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持 。 第三十三条 股东大会决议分通俗决媾和特殊决议两种 。 （1）通俗决议必需经出席聚会的股东所持表决权的半数以上通过； （2）特殊决议必需经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过 。 第三十四条 下列事项由股东大会的通俗决议通过： （1）董事会和监事会的事情报告； （2）董事会拟订的利润分派计划和亏损填补计划； （3）董事会和监事会成员的任免及其酬金事项； （4）公司年度预算、决算报告； （5）董事会以为可以以通俗决议通过的其他事项 。 第三十五条 下列事项由股东大会的特殊决议通过： （1）公司的合并、分立、驱逐和整理； （2）修改公司章程； 第三十六条 股东出席股东大会 ，所持每一股份有一票表决权 。 第三十七条 股东可以委托代理人出席股东大会 ，代理人应当向公司提交股东授权委托书 ，并在授权规模内行使表决权 。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反执法、行政规则 ，侵占股东正当权益的 ，股东有权向人民法院提起要求阻止该违法行为和损害行为的诉讼 。 第三十九条 股东大会应对所议事项的决议作成聚会纪录 ，由出席聚会的董事署名 �＞刍峒吐加� 。出席股东的署名册及代理出席的委托书一并生涯于公司住所 。 4．公司法定代表人及其职权 第三条 公司的法定代表人是公司董事长 。 第四十八条 董事长行使下列职权： （1）主持股东大会 ，代表董事会向股东大会报告事情； （2）召集、主持董事聚会 ，检查董事会决议的实验情形 ，并向董事会报告； （3）签署公司刊行的股票、公司债券； （4）董事会授予的其他权力 。 5．董事会的组成、职权和议事规则 （1）董事会的组成 第四十条 公司设董事会 ，董事会为股东大会的常设机构 。在股东大会闭会时代认真公司重大决议 ，向股东大会认真 。 第四十一条 董事会由十九人的奇数成员组成 。 第四十二条 董事由股东大会选举爆发 ，董事可以由股东或非股东担当 。董事每届任期三年 ，可以连选连任 。董事可兼任公司高级管理职务 。 第四十三条 董事会设董事长一人 ，可设副董事长一至二人 。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和任免 ，董事长、副董事长每届任期三年 ，可以连选连任 。 第四十四条 公司董事在任届期满前 ，股东大会不得无故扫除其职务 。 第四十五条 董事应遵照国家执法、规则 ，公司章程及股东大会决议推行职责 。 （2）董事会的职权 第四十六条 董事会对股东大会认真 ，行使下列职权： (1）认真召集股东大会 ，并向股东大会报告事情； （2）执行股东大会决议； （3）制订公司的谋划妄想和投资计划； （4）制订公司的年度财务预算计划、决算计划； （5）制订公司的利润分派计划及填补亏损计划； （6）制订公司增添或镌汰注册资源的计划； (7）制订刊行公司债券的计划； （8）制订公司分立、合并、驱逐的计划； (9）决议公司内部管理机构和分支机构的设置； （10）制订公司的基本管理制度； （11）聘用或者解聘公司总司理 ，凭证总司理的提名 ，聘用或解聘公司乱总司理、总司理助理、财务认真人、董事会秘书或其他高级管理职员 ，决议其酬金事项； （12）股东大会授予的其他权力 。 第四十七条 除公司章程划定由股东大会决议事项外 ，董事会对公司重大营业和行政事项有权作出决议 。 第五十条董事长以为有须要或经三分之一以上（包括三分之一）的董事要求或公司总司理提议时 ，可召集董事会暂时聚会 。董事会召开暂时聚会应于聚会召开十日以前通知全体董事 。 （3）董事会的议事规则 第五十一条 董事会召开聚会时 ，应由董事自己出席 。董事因故不可出席 ，可以书面委托其他董事代为出席董事会 ，委托书中应载明授权规模 。 第五十二条 董事会聚会应当由二分之一以上（包括二分之一）的董事出席方可举行 。每名董事有一票表决权 ，董事会作出决议 ，必需经由全体董事的过半数通过 。 第五十三条 董事会应当对聚会所议事项的决议作成聚会纪录 ，由出席聚会的董事、董事会秘书和纪录员在聚会纪录上署名 ，并指定专人保管 ，在划定限期内 ，任何人不得涂改或销毁 。 5．谋划管理机构的组成、职权和议事规则 (1）谋划管理机构的组成 第五十八条 公司设总司理一名 ，由董事会聘用或者解聘 。 （2）谋划管理机构的职权 第六十条总司理行使下列职权： （1）组织实验股东大会和董事会的决议 ，并将实验情形向董事会报告； （2）主持公司的生产谋划管理事情； （3）制订公司的生长妄想、年度生产谋划妄想和投资计划； （4）制订公司内部管理机构、分支机构的设置计划及公司管理规章制度； （5）代表公司约请或解聘除应由董事会约请或解聘以外的管理职员和事情职员； （6）提请聘用或者解聘公司副总司理、财务认真人； (7）董事会授予的其他职权 。 6．监事会的组成、职权和议事规则 （1）监事会的组成 第六十一条 公司设立监事会 ，对董事会及其成员和总司理等管理职员行使监视职能 。监事会向股东大会认真并报告事情 。监事会由5人组成 ，其中1名成员由职工代表担当 ，其余由股东大会选举和替换 ，任期3年 ，可以连选连任 。 监事会推选监事会主席一人 。监事会主席由所有监事的三分之二以上选举和替换 。 监事会成员不得担当董事、司理及财务认真人 。 （2）监事会的职权 第六十二条监事会行使下列职权： （1）监视董事、总司理等管理职员执行公司职务时有无违反执法、规则、公司章程和股 东大会决议的行为；（2）检查公司财务状态； （3）建议召开暂时股东大会； （4）当董事和司理的行为损害公司利益时 ，要求其予以纠正 。 （5）股东大会授予的其他职权 。 （3）监事会的议事规则 第六十三条 监事会决议应由三分之二以上监事表决赞成 。 第六十四条 监事会行使职权时约请状师、注册会计师、执业审计师等专业职员的用度 ，由公司肩负 。 |